‘In 2017 begonnen we als raad in een nieuwe samenstelling. Dan spelen twee dingen een rol: hoe houden we de continuïteit vast en hoe zorgen we ervoor dat we onszelf als team professioneel ontwikkelen. We hebben het afgelopen jaar ruim de tijd genomen om te praten over onze taak, rol en visie op toezicht.

Die onderwerpen stonden centraal in onze zelfevaluatie, ‘heisessies’ en gesprekken die we voerden met inspecteurs van de Autoriteit Woningcorporaties. Met de inspecteurs voerden we goede inhoudelijke gesprekken die uiteindelijk resulteerden in bruikbare feedback op governance. In het kort luidde de feedback: Woonborg doet het goed, maar kan het meer laten zien door zaken te formaliseren. 

Als ik terugkijk op de afgelopen jaren, dan herken ik dat. Woonborg heeft een kritische heroriëntatie doorgemaakt op vele fronten. Inmiddels is de koers weer gevonden. Die houdt in dat de kernvoorraad op orde is, betaalbaarheid van groot belang wordt geacht, het verduurzamen van het woningbezit topprioriteit is en dat het aanbod past bij de vraag van woningzoekenden. Wij staan daar als raad volledig achter

Terugkijkend op 2017 merkten we een verschuiving in taken en rollen door het nauwe samenspel tussen woningcorporatie, gemeenten en huurders. Het is een mooi samenspel, maar vraagt goede afstemming. Van ons als raad vraagt het dat wij goed bedenken wanneer wij in het proces stappen. Het samenspel is nog een beetje zoeken en daarom hebben we daar uitgebreid bij stilgestaan. Het is ook niet eenvoudig. In gemeenten liggen zaken soms politiek gevoelig en wordt er anders over zaken gedacht. Voor huurders betekent het een enorme inzet en kennis. Daarbij zijn de gespreksthema’s die op tafel liggen ingewikkeld. Het betreffen stuk voor stuk dilemma’s, die vragen dat er keuzes worden gemaakt. 

Zo zal het huurprijsbeleid op een verstandige manier verder uitgewerkt moeten worden, terwijl dat voor individuele huurders lastig kan uitpakken met soms meer huur dan verwacht. Oog voor sociale aspecten is van belang, maar tegelijkertijd is de vraag: waar eindigt de rol als woningverhuurder? En op het gebied van duurzaamheid heeft Woonborg zich gecommitteerd aan de expeditie naar energieneutraal wonen in 2040, maar weet tegelijkertijd dat de bomen niet tot in de hemel groeien. Als raad zien wij dat Woonborg daarin voor een verstandige aanpak kiest. Vaak gefaseerd, met beleid, kijkend naar het totale plaatje.

We zien ook dat de organisatie zijn best doet om het goed te doen. En dat Woonborg diep verankerd is in het werkgebied. De organisatie is bekend, heeft als kleine organisatie een grote kracht. Tegelijkertijd zagen we in 2017 de kwetsbaarheid van de organisatie. De organisatie is goed op weg, maar nog niet ‘klaar’. De organisatie wil zelf meer in control zijn, strategischer vooruitdenken en in scenario’s denken. Wij herkennen dat.

Ondertussen merken we dat Woonborg die stappen vooruit zet. We zien een bestuurder die visie heeft op de toekomst en een gezonde ambitie heeft. Die weet wat moet, maar ook wat er kan. Die spanning gaat de bestuurder en de organisatie niet uit de weg. Wij hebben daar waardering voor.’

Henk Jan Bolding, RvC voorzitter 2010 -2018

De Raad van Commissarissen is samen met het bestuur verantwoordelijk voor een goede governancestructuur. Wij handelen op basis van de bevoegdheden die in de statuten zijn omschreven. Onze werkwijze is beschreven in het reglement Raad van Commissarissen Stichting Woonborg. Daarin staat ook beschreven hoe wij werken met onze twee commissies: de auditcommissie en selectie- en remuneratiecommissie.

De Governance Code Woningcorporaties heeft vijf principes. Wij onderschrijven de code en vertalen de principes als volgt:

1. Het belang van (toekomstige) huurders of bewoners staat voor ons voorop, onze waarden en normen passen bij de maatschappelijke opdracht.
2. Wij zijn aanspreekbaar op resultaten, evenals het bestuur.
3. RvC en bestuur voldoen aan de geschiktheidseisen.
4. We werken actief aan een open dialoog met (toekomstige) huurders of bewoners, gemeenten en andere belanghebbende partijen.
5. We hebben continu aandacht voor het beheersen van risico’s die verbonden aan de activiteiten.

Eén van onze taken is de signaal- en klankbordfunctie voor de bestuurder. Voor alle commissarissen betekent dit dat ze over de juiste kwaliteiten moeten beschikken om deze functies goed uit te oefenen. Zoals inlevingsvermogen, de juiste afstand bewaren, overzicht hebben in de grote lijnen zonder hierbij de noodzakelijke details uit het oog te verliezen.

Wij moeten, individueel en als geheel, in staat zijn de bestuurder waar nodig een spiegel voor te houden om open van gedachten te kunnen wisselen. Daar hoort naast het geven van adviezen en het functioneren als klankbord, kritisch doorvragen bij. Op die manier dagen we de bestuurder uit om niet alleen zorgvuldig en rechtmatig te presteren, maar ook optimaal maatschappelijk rendement te halen uit de corporatie. Alle commissarissen hebben de verantwoordelijkheid bij te dragen aan de besluitvorming zodat we als raad de belangen op evenwichtige wijze kunnen afwegen.

In het document ‘competenties en normen Raad van Commissarissen’ hebben we expertises, competenties en normen beschreven waar onze commissarissen aan moeten voldoen. Het is mede gebaseerd op de door de VTW opgestelde criteria voor goed intern toezicht.

We hebben ervoor gekozen om vanuit diverse disciplines kennis in huis te halen. We hebben profielen opgesteld voor volkshuisvesting en governance, financiën en control, vastgoedontwikkeling en beheer en financieel/economisch. We zijn van mening dat de competenties, deskundigheden en ervaringen goed zijn vertegenwoordigd in onze raad. We kunnen onafhankelijk opereren.

Naast toezichthouder zijn we de werkgever voor de bestuurder. In ons Reglement Bestuur Stichting Woonborg zijn afspraken vastgelegd over bijvoorbeeld taken en bevoegdheden, informatievoorziening en relatie met de RvC, samenstelling, werving, selectie en (her)benoeming. Wij benoemen de directeur-bestuurder en bepalen de arbeidsvoorwaarden van de bestuurder.

De directeur-bestuurder, mevrouw Esther Borstlap, is eindverantwoordelijk voor het beleid en de uitvoering daarvan. De Remuneratiecommissie voert jaarlijks een gesprek met de bestuurder over de voortgang over het jaar. In 2017 concludeerde de Remuneratiecommissie dat er sprake was van goed functioneren.

In 2017 stelden we het beloningsbeleid voor de bestuurder formeel vast. De bezoldiging van de bestuurder is niet afhankelijk van de resultaten van Woonborg.  Meer informatie over de bezoldiging van de bestuurder en de Raad van Commissarissen is te vinden in de van de jaarrekening. Voor het bepalen van de hoogte van de beloning van de bestuurder volgen wij:

• Wet Normering bezoldiging Topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT)
• Regeling bezoldigingsmaxima topfunctionarissen toegelaten instellingen volkshuisvesting (ook wel bekend als de Blok-staffel)

• Esther Borstlap, directeur-bestuurder (1979)
• Werkzaam in huidige functie bij de organisatie sinds 14 maart 2016
• Benoeming voor onbepaalde tijd
• Behaalde PE punten in 2016-2017: 53,5
• Geen nevenfuncties

In een aparte werksessie behandelden we het onderwerp fraudepreventie en integriteit. De opvolging moet nog door het management worden uitgewerkt. Dat gebeurt door het beleid, voor het beperken van frauderisico’s en te treffen maatregelen, een plaats te geven in het risicomanagement.

Alle commissarissen zijn (her)benoemd volgens de bepalingen in de Woningweg 2015 en het beoordelingskader van de Autoriteit woningcorporaties. Commissarissen melden tijdens hun functie-uitoefening (mogelijk) tegenstrijdige belangen direct aan de voorzitter en aan de overige leden van de RvC. In 2017 waren de volgende kwesties aan de orde:

• De RvC is alert op de betrokkenheid van de heer Bolding bij het volkshuisvestelijke beleid van de provincie Groningen en de raakvlakken met Woonborg. De Raad van Commissarissen is zich bewust van het spanningsveld dat kan optreden.
• De heer Hoving is als taxateur namens de NAM betrokken bij de aardbevingen. Mocht dit in de toekomst tot een potentieel ‘conflict of interest’ leiden dan zal de RvC dit bespreken en indien nodig handelen.

De keuze voor de externe accountant wordt door de RvC bepaald, na overleg met het bestuur en na advies van de Auditcommissie. Wij hebben besloten om de opdracht aan de huidige accountant PwC te verlengen tot en met controlejaar 2019. De verplichte kantoorrotatie is vanaf verslagjaar 2020.

De Raad van Commissarissen bestaat uit vijf leden. De leden worden voor een periode van vier jaar benoemd en mogen maximaal acht jaar in de RvC zitting nemen. Twee leden zijn op voordracht van  AH WOON benoemd.

Wij hebben geen vaste selectiecommissie voor de werving- en selectieprocedure van RvC-leden. Afhankelijk van de situatie spreken we rollen en taken af. De bestuurder wordt meestal als adviseur gevraagd zitting te nemen in de selectiecommissie. Als de procedure leidt tot het voordragen van een geschikte kandidaat, volgt een traject met Ondernemingsraad en AH WOON. Nieuwe commissarissen volgen een introductieprogramma.

• René Hoving werd na een positieve zienswijze van de Minister per 1 februari 2017 benoemd als huurderscommissaris vastgoedontwikkeling en -beheer. Deze benoeming vond plaats na bindende voordracht van AH WOON.
• Als gevolg van het bereiken van maximale zittingsduur beëindigde Bert van der Hoek op 14 februari 2017 zijn functie als lid van de RvC. De werving- en selectieprocedure voor zijn opvolging startte in 2016 en leidde na een positieve zienswijze van de Minister tot de benoeming van RvC lid Jolanda Comino per 1 maart 2017.

De zittingstermijn van de voorzitter van de RvC verloopt op 14 februari 2018. In de tweede helft van 2017 zetten we de werving- en selectieprocedure voor een nieuwe voorzitter in gang. Na het volgen van de procedure en het consulteren van eerdergenoemde partijen is Emme Groot per 14 februari 2018 benoemd.

Op basis van de Wet Bestuur en Toezicht is vereist dat Woonborg een gebalanceerde samenstelling van de leden van het bestuur en de Raad van Commissarissen heeft. Daarbij geldt dat minimaal 30% van het bestuur/commissarissen door vrouwen dient te worden ingevuld. De raad van commissarissen bestond in 2017 uit drie mannen en twee vrouwen waarmee Woonborg voldeed aan de wet- en regelgeving.

De huidige Raad van Commissarissen bevat een vereiste professionele expertise op de diverse aandachtsgebieden welke noodzakelijk zijn om op een kwalitatief hoogwaardig niveau toezicht op de stichting te kunnen houden. Het bestuur bestaat uit één persoon. De invulling van de toezichthoudende en bestuurlijke functies is gebaseerd op basis van de kwaliteitsvereisten aan de functie en de individuele leden en hangt niet samen met man/vrouw zijn. Indien een lid van het bestuur/commissarissen vertrekt dan zullen de overige leden de kandidaten beoordelen op basis van expertise en sexe, rekeninghoudend met de vereisten vanuit de Wet Bestuur en Toezicht. 

De raad van Commissarissen kwam zes keer bijeen met de bestuurder en de onafhankelijk controller. Afhankelijk van de agendapunten nodigden we managers of de beleidsadviseur uit. Naast de reguliere vergaderingen spreekt de voorzitter regelmatig met de bestuurder en is er, indien aan de orde, tussentijds contact. Ook hebben we minimaal eens per jaar een overleg met de Ondernemingsraad en tweemaal per jaar overleg met AH WOON.

• Financiële training onder leiding van Interim-management en advies Van Vark
• Zelfevaluatie RvC onder leiding van Henk Klabbers, Noordermaat
• Themabijeenkomst met bestuurder over visie op toezicht, onder leiding van Leeuwendaal
• Themabijeenkomst met bestuurder over concretiseren van visie op toezicht, vaststellen opgave en gewenste rollen, onder leiding van Leeuwendaal

Tijdens de jaarlijkse zelfevaluatie spraken we over ons eigen functioneren en stonden we stil bij de vraag ‘Doen we wat we moeten doen?’. We constateerden dat afdoende informatie van fundamenteel belang is en spraken over onze eigen rol in de informatievergaring. We zien de ontwikkeling van kennis en vaardigheid om adequaat invulling aan het toezichthouden te geven als een permanent proces. We spraken de intentie uit dat we in de toekomst meer tijd inruimen om bepaalde thema’s uitvoeriger met elkaar te bespreken. 

De auditcommissie adviseert de RvC op het gebied van financiën, wet- en regelgeving en treasury en bereidt besluitvorming voor. De auditcommissie bestaat uit twee leden van de RvC. De commissie heeft een eigen reglement. In 2017 bestond de Auditcommissie uit Frits Nicolai en Jolanda Comino.

De directeur-bestuurder, manager financiën en ondersteuning, controller en accountant waren meerdere malen bij commissievergaderingen aanwezig om notities toe te lichten. De commissie kwam drie keer bij elkaar voor overleg.  Gespreksonderwerpen waren jaarrekening en accountantsverslag 2016, accountantsselectie, meerjarenbegroting 2018 – 2027, concept-rapportage interim-bevindingen 2017 en treasuryjaarplan.

Als gevolg van wet- en regelgeving is een stelselwijziging doorgevoerd in de waardering van het vastgoed en werden verschillende wijzen van waardebepaling in de jaarrekening opgenomen. Aan het doorgronden en duiden van deze veranderingen in de verslaglegging is door de commissie extra aandacht besteed. 

De remuneratiecommissie zorgt voor het werkgeverschap voor de bestuurder en de personele continuïteit van de Raad van Commissarissen. Met de bestuurder werden prestatie- en ontwikkelafspraken gemaakt en is een functioneringsgesprek gevoerd over de voortgang hiervan. De remuneratiecommissie bestond uit Annette Stekelenburg en Henk Jan Bolding.

• Benoemingen René Hoving en Jolanda Comino als RvC lid
• Benoeming voorzitter RvC onder voorbehoud van een positieve zienswijze van de Minister
• Rooster van aftreden en samenstelling commissies
• Profielschets van de omvang en samenstelling van de RvC en leden
• Vergaderschema
• Informatieprotocol

• Jaarverslag en jaarrekening 2016
• Concept biedingen aan gemeenten 2018
• Treasuryjaarplan 2018
• Addendum financieel reglement
• Verkoop locaties Oosterhaar
• Budgetoverschrijding personeelskosten 2017
• Projecten Padkamp Roden, Secretaris Buiteveldlaan/Boskamp Roden, Oosterhaar Haren

• Procedure werving en selectie nieuwe voorzitter RvC
• Verslag zelfevaluatie RvC
• Governance Inspectie op 28 september (Aw)
• Scholingsbijeenkomst met RvC Wold en Waard
• Commissarissenpool (VTW)

• Notitie klachtenbehandeling Regionale Geschillencommissie
• Aardbevingen
• Stand van zaken grondposities
• Kaderbrief
• Fraude en integriteit, frauderisico’s
• Borging investeringsstatuut
• Concept accountantsverslag jaarrekening 2016 PwC
• Input voor controleplan 2017 PwC
• Trimesterrapportages 2017
• Ondernemingsplan
• Personele en organisatorische ontwikkelingen
• Prestatieafspraken 2018
• Rapport interim-controle PwC
• Huurbeleid
• Aankondiging aanpassing volmacht WSW

We hebben de volledige jaarrekening 2017 opgenomen in hoofdstuk 5 van dit jaarverslag. Deze jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke voorschriften. De jaarrekening voldoet aan RJ645.

Vries, 25 juni 2018

Stichting Woonborg

Directeur-bestuurder,

E.A. Borstlap